Actualidad Contable 152 - Septiembre 2019

grupo

La verificación de la información no financiera:

prácticas emergentes

Manuel Rejón, José Luis Lizcano, Francisco Flores y María Mora
Ponencia de AECA sobre Información Integrada-Integrated Suite

Nueva información para unas empresas más sostenibles y transparentes

Las empresas están experimentando en los últimos tiempos con más intensidad que nunca la necesidad de replantear sus modelos de negocio así como el modo en que se comunican con los principales grupos de interés: inversores, sector público, banca, clientes, proveedores, empleados, sociedad en general.

Tras varias décadas de desarrollo, la información no financiera centra ahora el interés de órganos de administración, reguladores y analistas. Primero, porque las propias empresas vienen desarrollando buenas prácticas de sostenibilidad y transparencia, preocupándose de desempeñar un papel más responsable en su entorno tanto inmediato como global. En este sentido AECA (la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas) lleva ejerciendo un papel muy relevante guiando a las compañías en el perfeccionamiento de estas buenas prácticas. Y segundo, porque desde la esfera europea se ha venido regulando paulatinamente esta nueva divulgación de información empresarial, con la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos.

Este esfuerzo regulador, en el que AECA ha participado respondiendo públicamente a las diversas consultas abiertas al respecto, cristaliza con la promulgación de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. La propia Ley señala al Modelo de AECA sobre información integrada como una de las principales guías y referencias para poder dar cumplimiento normativo a lo que se regula: la preparación, publicación y verificación de un Estado de Información No Financiera (EINF) incluido en (o referenciado desde) el informe de gestión, acompañando por tanto a las Cuentas Anuales en el Depósito de Cuentas mercantil y por tanto consagrando un `vehículo regulado´ para esta información más novedosa, que debe ser firmados por todos los administradores de la sociedad que consolida, o que esté obligada a ello de manera individual.

El EINF debe incorporar, como señala la propia norma:

  • Una descripción del modelo de negocio.
  • Un detalle de las políticas, riesgos y entorno de control en el que se desenvuelve la empresa o el grupo, en materia no financiera.
  • Indicadores de rendimiento (KPIs por sus siglas en inglés, Key Performance Indicators) sobre estas cuestiones, que resulten precisos, comparables, fiables y basados en marcos aceptados nacional o internacionalmente, y que deben venir especificados.

El EINF contiene por tanto información que versa sobre la dimensión ambiental (uso de recursos, contaminación, reciclado y economía circular, protección de la biodiversidad), aspectos sociales (detalles sobre la plantilla, siniestralidad, formación, igualdad de género, discapacidad, maternidad y paternidad), cuestiones relacionadas con los derechos humanos (en especial el respeto a los principios que promulga la Organización Internacional del Trabajo (OIT) y en particular cuando la empresa opera en diversos países), y otra información relacionada con el gobierno corporativo y la cadena de suministro de la empresa, entre otras cuestiones.

La necesidad de una información de calidad, verificada

Una vez preparado el EINF, debe ser depositado y publicado en la Web corporativa (dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años), habiendo antes tenido que ser verificado externamente. En concreto la norma especifica que esta información “incluida en el estado de información no financiera será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación”.

Esta figura del prestador independiente de servicios de verificación ha generado cierta inseguridad y controversia. Hay opiniones encontradas al respecto:

  • Por un lado, está la visión más convencional, que desea depositar la confianza en el auditor de cuentas. Argumentos a favor de esta visión son, por ejemplo, el hecho de que el sistema de control interno y los registros documentales corporativos que se utilizan para la formulación de las cuentas anuales pueden estar armonizados con esos otros sistemas y registros de la información sobre sostenibilidad, aspecto que sería en todo caso deseable. Sin olvidar por supuesto que la nueva Ley dota al EINF de una cierta `categoría´ o `prioridad´ dentro de los documentos mercantiles clásicos al destinarse al Depósito de Cuentas del Registro y tener que venir firmado por los administradores de la sociedad responsable, lo que hace también aconsejable exigir un nivel de verificación de calidad, para el que la profesión de auditor de cuentas, por su tradición y por el acervo de normativa técnica disponible del que dispone, parecería idónea.

  • Por otro lado está la visión quizás más flexible e innovadora, que se basa precisamente en lo impreciso de la norma, para argumentar que debe abrirse este nuevo mercado a diferentes profesionales ajenos a la auditoría de cuentas. Por ejemplo, los expertos contables. Máxime cuando la naturaleza de la información a reportar integra los datos financieros con otros de naturaleza social y ambiental, y en cuya elaboración (por ende, también verificación) podrían participar equipos de carácter multidisciplinar, como ya ocurre en los ámbitos de la auditoría ambiental, de calidad, de cumplimiento de estándares voluntarios (normas ISO, EMAS, OIT), la auditoría de sistemas informáticos y otros procesos de `assurance´.

A este respecto cabe señalar que existen hasta fecha del presente dos Consulta del ICAC cuya temática está conectada con los aspectos relacionados más arriba:

  • 113/MARZO 2018. Situación planteada: Sobre la actuación del auditor de cuentas en la verificación del informe de gestión en la auditoria de las cuentas anuales de las entidades afectadas por lo establecido en el artículo 35.2 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (LAC), según la redacción incorporada por lo dispuesto en el artículo tercero del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta consulta se refiere al antedicho Real Decreto-ley 18/2017, previo por tanto a la propia Ley 11/2018, y viene a concluir que el auditor de cuentas debe limitarse únicamente a comprobar que la información exigida en cada supuesto se haya incorporado al informe de gestión (o al informe separado que viene referenciado desde el mismo), revisando en todo caso únicamente si existieran incongruencias entre dicha información y las cifras auditadas de las cuentas anuales.
  • 117/MARZO 2019. Situación planteada La cuestión planteada se refiere a las condiciones que debe reunir el verificador del estado de información no financiera en aplicación de lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. En dicha consulta se determina que no parece existir, en principio, impedimento para que el auditor de las cuentas efectuase la verificación del estado de información no financiera, puesto que la información contenida en dicho estado a verificar consistiría en información parecida pero no iguala la ya incluida en el informe de gestión, cuya verificación ya realiza el propio auditor en la auditoría de las cuentas anuales (aunque recordemos que el informe de gestión requiere una verificación de concordancia contable y del contenido de acuerdo con la normativa mercantil), sin que se considere que su independencia se vea afectada. Puede entonces el auditor de cuentas aceptar un encargo de una misma sociedad o grupo para ambos tipos de información: las cuentas anuales y la información contenida en el EINF.

Éste es el panorama hasta la fecha, que podemos resumir en una cierta flexibilidad generada por la propia imprecisión de la norma, que probablemente tendrá un desarrollo reglamentario en un futuro próximo, pero también por la sobrada experiencia de verificación de información de sostenibilidad en ámbitos profesionales diferentes al de la auditoría de cuentas anuales. Nuestra opinión es que deben tenerse en cuenta ambos tipos de argumentos, en función de las características propias del sector y de la sociedad o grupo cuya información sea necesario verificar.

Conclusiones

A raíz de las impresiones expuestas, parece lógico esperar que, como la propia norma permite, la tarea de verificar la información contenida en el EINF podrá ser desempeñada tanto por el auditor de cuentas anuales de esa misma sociedad o grupo como por otros profesionales del ámbito del `assurance´. Es probable que una solución intermedia pueda resultar deseable para las empresas, en tanto que los trabajos de verificación de información corporativa se desarrollan con frecuencia por equipos multidisciplinares y se cuenta, por parte del auditor de cuentas, con informes y peritaciones de expertos en determinadas materias. Pero lo cierto es que el entorno normativo actual permite que no sea necesariamente un auditor de cuentas el que dirija dicho proceso, como recoge la propia consulta 117 del ICAC, cuando dice: “hasta tanto se apruebe la regulación específica de los distintos aspectos de dicha verificación, ésta podrá realizarse por el auditor de cuentas u otras personas con características o conocimientos adecuados para ejercer tal función”.

A este respecto, la propia página Web del Modelo de AECA ofrece orientación e incluso modelos de informe que pueden servir de base para la verificación de esta nueva información (is.aeca.es/suite).


Referencias:
Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2018-17989
Modelo AECA de información integrada para la elaboración del Estado de Información No Financiera.
https://is.aeca.es/suite/
Consultas del ICAC: 113/MARZO 2018.
http://www.icac.meh.es/Consultas/Boicac/ficha.aspx?hid=583
Consultas del ICAC: 117/MARZO 2019.
http://www.icac.meh.es/Consultas/Boicac/ficha.aspx?hid=605

Fuente: Tribuna publicada en la revista "Técnica Contable y Financiera" nº 22 - septiembre 2019 (editorial Wolters Kluwer)